09/05/14 - O futuro da maior ferrovia do país, a ALL, foi
decidido numa típica assembleia de acionistas brasileira. Um evento
protocolar, na sede da empresa em Curitiba e que durou apenas sete
minutos, aprovou a incorporação pela Rumo, para fusão dos negócios, com a
presença de 75% do capital e o aval de 67%. Assim, desde ontem, ainda
que sem a maioria absoluta das ações, a principal malha ferroviária do
país está nas mãos do empresário Rubens Ometto, dono da
Cosan, que terá maioria no conselho de administração da empresa.
O resultado desta combinação é que a ALL retoma sua capacidade de
investimento e expansão. Embora a consumação da fusão dependa do aval do
Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), já há um plano
sendo desenhado, com previsão de investimento de R$ 5 bilhões para
ampliação de capacidade de transporte, dentro dos próximos cinco a oito
anos. Esse valor pode alcançar R$ 8 bilhões, a depender de uma potencial
extensão dos prazos de concessão da ferrovia. Os detalhes exatos ainda
não foram fechados.
Sem dar detalhes, Ometto disse ao Valor que a Rumo está concluindo um
projeto de expansão ferroviária que vai "mudar o paradigma logístico do
agronegócio no país" e que o sucesso da fusão é fruto de um "trabalho
árduo".
Atualmente, a capacidade da malha é de 17 milhões toneladas anuais (na
chamada bitola larga). Com o fim da duplicação do trecho
Campinas-Santos, deve alcançar 35 milhões e, com os novos investimentos,
o almejado é chegar a 70 milhões no longo prazo.
À frente dessa nova ALL, permanece Alexandre Santoro, que ocupa o cargo desde junho de 2013.
A combinação dos negócios foi apadrinhada por Beto Sicupira, do trio
criador da AmBev (com Marcel Telles e Jorge Paulo Lemann), e um dos
fundadores e ex-sócio da GP Investimentos - principal acionista da ALL
até 2009, quando vendeu sua fatia à gestora BRZ.
Foi Sicupira quem triangulou a retomada do diálogo entre Ometto e Wilson
De Lara, do bloco controlador da ALL. A ideia era que buscassem uma
solução negocial para a disputa bilionária em torno de um contrato de
transporte de
açúcar firmado em 2009. Ricardo Arduini, também controlador da ferrovia, ajudou no restabelecimento das conversas.
A briga começou em outubro do ano passado, logo depois que uma
desgastante negociação de 18 meses para que Ometto entrasse no bloco de
comando da ALL, comprando ações, terminou frustrada. As conversas não
tiveram um final feliz, mas permaneceu nestes três empresários o desejo
de uma associação. Mesmo naquela primeira conversa já se vislumbrava a
fusão.
Rapidamente a disputa em torno do contrato se tornou belicosa e foi
parar na Justiça e instalada uma arbitragem. A briga tinha potencial de
destruir valor para ambas as companhias. Em novembro, Pércio de Souza,
dono da butique de negócios Estáter, foi contratado pela ALL para buscar
uma solução.
Pouco mais de um mês após a contratação da Estáter, ambos os lados se
deram conta de que mesmo uma solução pacífica e negociada em torno do
contrato poderia prejudicar a avaliação tanto de Rumo como de ALL. Além
de ser muito difícil, dada a complexidade do acordo. O caminho seria
buscar um consenso para a fusão, a despeito do clima de desconfiança
entre os acionistas, por conta da infrutífera negociação anterior.
Nascia, então, o que passou a ser chamado de "Projeto Atlas". O nome -
batizado dentro da Estáter - foi inspirado no livro "A Revolta de
Atlas", da filósofa e escritora americana de origem russa Ayn Rand, cuja
trama se desenrola em torno da companhia de ferrovias Taggart
Transcontinental.
Poucos dias antes do Natal, o grupo de acionistas do bloco controlador
da ALL - liderado por De Lara e Ricardo Arduini, mas que conta ainda com
o BNDES, Previ, Funcef e BRZ - acordava que se buscasse uma fusão com a
Rumo.
O desenho principal foi definido próximo às festas de fim de ano, quando
todos estavam de férias, numa quantidade sem fim de telefonemas e
e-mails transcontinentais. Ometto estava em Nova York (EUA). De Lara, em
Angra dos Reis (RJ), e Souza, na Austrália. Marcos Lutz, presidente da
Cosan, estava em Miami (EUA), e Santoro, dividiu-se entre Curitiba e uma
tentativa de férias no Caribe.
No começo, havia uma disparidade nos desejos de cada um dos lados. Os
acionistas da ALL aceitavam que a Rumo representasse 36% da nova empresa
combinada, mas ela viria com R$ 1 bilhão em dinheiro novo, que seria
aportado por fundos de investimentos.
Já a Cosan e os minoritários da Rumo, a gestora de recursos Gávea e o
fundo Texas Pacific Group (TPG), acreditavam que a empresa de logística
deveria ficar com 45% a 50% da soma dos negócios.
Entre o começo de janeiro e o dia 24 de fevereiro, quando foi
oficialmente lançada a proposta pela Cosan (aprovada ontem na assembleia
de ALL), houve de tudo. Caíram fora das conversas o dinheiro novo na
Rumo e também uma diligência completa na ALL. Então, os percentuais
desejados começaram a se aproximar.
O modelo final ficou estabelecido numa proposta vinculante (da qual não
se pode desistir) e porteira fechada (sem ajustes futuros em casos de
contingências, mesmo sem a diligência), em que os acionistas da Rumo
ficam com 36,5% do negócio e os da ALL, controladores e minoritários,
com 63,5%.
Esta foi a forma encontrada para acabar com o ceticismo dos acionistas
da ALL de que Ometto poderia sair da mesa - como ocorreu na negociação
anterior - e ainda agilizar a aceitação do heterogêneo grupo controlador
da companhia de ferrovias. Assim como a execução da assembleia antes do
Cade foi a saída usada para se evitar o risco do que houve no caso da
fusão das empresas educacionais Kroton e Anhanguera.
A solução para o contrato de 2009 foi o combustível essencial para a
fusão. Foi essa parceria, firmada pela gestão anterior da ALL, que
terminou por levar a empresa ao seu destino final, debaixo do Grupo
Cosan.
A companhia de Ometto terá pouco menos de 27,5% da companhia final, mas
nove de 17 membros do conselho de administração. Haverá um novo acordo
de acionistas, em que será acompanhada do BNDES (apesar de menos
influente, é investidor com maior fatia na ALL), Gávea e TPG. Juntos,
somarão 44% da nova ALL.
O valor que o contrato teve dentro da negociação é mantido a sete-chaves
pelos envolvidos. Mas o Valor apurou que ele representou, pelo menos,
metade da avaliação da Rumo, de R$ 4 bilhões, dentro da transação - ou
seja, ao menos R$ 2 bilhões. A ALL foi avaliada em cerca de R$ 7
bilhões.
Em 2009, o contrato parecia bom para ambas as partes. Mas hoje, cinco
anos depois, o que se diz - também dos dois lados - é que a parceria era
ótima para a Rumo, pois foi o que tornou a companhia viável e a razão
principal do aporte de R$ 400 milhões por Gávea e TPG, em 2010. Para a
ALL, se tudo tivesse saído como planejado, seria apenas ´bom´.
Na época, contudo, foi a melhor forma que a empresa encontrou de
conseguir R$ 1 bilhão para investir em aumento de capacidade - malha,
vagões e locomotivas. Essa era a contrapartida da Rumo para o
compromisso de a ALL transportar, em volumes crescentes, o que hoje
estaria em 9 milhões de toneladas. A realidade é que, por não ter
conseguido duplicar todo trecho até o Porto de Santos no prazo previsto,
hoje apenas dois milhões de toneladas de
açúcar passam pela ferrovia.
O problema é que esse contrato contém, além de uma remuneração atrativa
para a Rumo, na forma de uma taxa por tonelada transportada, multas
pesadas em caso de descumprimento pela ALL. E essas penalidades
começaram a ser cobradas na ponta do lápis após o fim das primeiras
negociações entre Ometto e ALL em 2013. Não havia, no contrato, a
simples previsão de que a capacidade solicitada pela Rumo só seria
atendida após a conclusão das obras necessárias.
Com a fusão, entre ganho de eficiência com a substituição do transporte de
açúcar
por commodities com fretes maiores e o fim das perdas e gastos com o
contrato, a nova ALL terá potencial de gerar dez vezes mais caixa do que
a atual - podendo passar para R$ 500 milhões anuais de fluxo de caixa
operacional.
Essa nova realidade é o que deve permitir que a companhia possa se
financiar buscando novas dívidas, inclusive no BNDES. Ao fim de março, a
dívida líquida da ALL estava em R$ 4,6 bilhões, equivalente a 2,3 vezes
o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda)
dos últimos 12 meses. Com a incorporação, o indicador deve cair para
cerca de 1,6 vez.
No caso de ser necessária uma capitalização, além das condições do
negócio estarem mais atrativas para um eventual acesso ao mercado, o
fundo
canadense Canada Pension Plan (CPP) ainda tem interesse no
negócio. A fundação mantém negociação há cerca de dois anos para entrar
na Rumo e estaria interessada até na comprar da fatia do Gávea. As
conversas foram paralisadas, aguardando a fusão.
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