INFOLOGIS

Com o presente artigo, o autor, Roberto Lacerda Oliva, especialista nos segmentos de Logística, Transportes e Comercio Internacional, aborda algumas questões relevantes para PREPARAR A EMPRESA PARA A VENDA, com a finalidade de aumentar o valor da operação. O documento foi preparado em 2 capítulos; a seguir a primeira parte destas reflexões.

Com o início das atividades da SOMA LOG; www.somalog.com, buscamos uma forma de explicar aos empresários brasileiros, os verdadeiros conceitos levados à cabo no momento em que uma empresa multinacional contempla realizar uma operação de Fusão, Aquisição ou uma aliança estratégica com empresa brasileira do segmento de Logística e de Transportes.

Sigo pensando que o empresariado brasileiro; de uma maneira geral, ainda tem que modificar bastante sua forma de atuar, quando contempla a possibilidade de uma operação de Fusão, Aquisição ou mesmo do estabelecimento de uma Aliança Estratégica com uma empresa do segmento de Logística e de Transportes.

O presente artigo é uma coletânea de artigos, reflexões, documentos e observações que realizamos ao longo de nossa atuação no segmento. Procura refletir, em linhas gerais, os aspectos considerados elementares na hora de contemplar uma operação de F&A.

Se observamos o processo de compra e de venda de uma empresa como um investimento no qual um empresário (o comprador), para um preço para fazer-se com a propriedade (as ações) da empresa, realizando um desembolso do qual espera obter a melhor rentabilidade possível, e de outro lado o empresário (o vendedor), que recebe um valor para ceder a propriedade e deixar de obter os benefícios futuros que a empresa lhe possa proporcionar, então vemos que são as expectativas as que fixam o valor de cada parte; comprador e vendedor, na operação. Estas expectativas giram em torno de dois conceitos:

- Expectativas sobre o benefício da empresa e sobre o risco no negócio;

- Expectativas da rentabilidade em investimentos alternativos;

Portanto, o processo de preparar a venda de uma empresa deve analisar quais são os fatores que afetam a estas expectativas, com o fim de que o preço final da operação se aproxime ao valor pretendido pelo vendedor da empresa.

Para isso, é bastante recomendável que o empresário que quer vender sua empresa ao melhor preço possível, prepare, com pelo menos um ou dois anos de antecedência a operação.

ELIMINAR OBSTÁCULOS

Quando se vende um carro e queremos obter o máximo preço possível na operação, procuramos reparar qualquer problema que exista; por exemplo, na lateria do mesmo, assim como procuramos reparar os próximas mecânicos do mesmo, etc. Não importa que tenhamos um pouco de custo porque sabemos que iremos recuperar esses gastos na operação de venda.

Pois situação idêntica se aplica para quando pretendemos vender uma empresa; devemos atuar de maneira a maximizar o preço da operação fazendo com que o processo seja rápido, que não existam demasiadas responsabilidades que possam ir além do momento da venda; garantias, retenções de valores.

Neste capítulo, analisaremos os obstáculos mais frequentes num processo destas características e que se tomamos providencias para minimizar ou eliminar os mesmos aumentamos bastante as possibilidades de êxito da operação.

1. Assegurar as retenções do proprietário

Este é o primeiro ponto que devemos abordar já que, de sua superação depende que o processo possa seguir adiante e que possa ser finalizado de maneira satisfatória. O que o empresário deve faze, e sem nenhuma demora, é assegurar-se que está plenamente convencido de iniciar este processo. Deve fazer esta reflexão antes de dar nenhum outro passo e para isso recomendamos que pergunte a si mesmo:

- Sobre os motivos pelos quais quer realizar o processo de venda,

- Verificar se esta é a única opção possível ou se existem outras alternativas (fusão, liquidação, saída a bolsa de valores, etc.) que podem resultar mais atrativas.

- Definir claramente o perímetro da operação (negociação total, negocio sem os ativos, etc.).

- Que quer obter e em que prazo.

- Validar as suas expectativas e pensar se está disposto a adaptar estas expectativas ao longo do processo.

Este é o principal e mais habitual erro na venda de uma empresa. Aquele no qual o empresário não interiorizou nem realizou as corretas reflexões previas. Se o empresário tivesse realizado esta reflexão, seguramente não estaria bloqueado ao iniciar um processo assim, que o leva a estar em desvantagem evidente diante do possível comprador.

1. Posicionamento dos acionistas

Quando o empresário que inicia um processo de venda sendo o máximo acionista da empresa e não necessita legalmente o apoio dos demais acionistas minoritários o apoio ou a reprovação destes pode ser o fator chave para que o preço da operação seja maior ou menor que o valor intrínseco de uma empresa. Alguns acionistas minoritários podem gerar obstáculos ao processo, como apresentando recursos ante a junta de acionistas, solicitando auditorias e/ou realizando outras ações que podem gerar conflitos com o comprador.

Portanto, uma das responsabilidades do empresário é alinhar a todos os acionistas num hipotético processo de venda da empresa. Como esta situação é complicada de ser administrada, o mais cômodo; apesar de não ser fácil, é estabelecer um acordo entre os sócios, para fixar as regras do jogo no caso da venda da empresa. O mecanismo com o qual se pode eliminar este obstáculo é um Pacto de Sócios ou Protocolo Familiar (em empresas familiares), no qual devem fixar-se as regras no caso de um processo de venda, que deve abranger aspectos desde como fixas as informações e comunicações aos acionistas, até os métodos de fixação de preço para as ações, etc.

2. Aspectos legais da companhia

Pode parecer inusitado, porém, existem muitas empresas que não tem todos os requisitos legais adequadamente. Neste sentido as empresas devem assegurar-se de:

- Formalizar todos os contratos verbais, tanto com fornecedores, clientes y sócios.

- Atualizar os livros de acionistas e os livros de atas, apresentação das contas contábeis no registro mercantil e nas juntas comerciais.

- Ter em regra todos as permissões necessárias para o funcionamento da

Empresa.

- Registrar todas as marcas.e patentes

- Formalizar todos os contratos com os empregados

- Escriturar e assegurar todos os ativos da empresa.

- Proceder uma revisão geral em todos aqueles aspectos normativos de obrigado cumprimento; estatais, estaduais, municipais, setoriais, etc.

Um caso especial de temas legais é a existência da contabilidade B e dinheiro negro. Se ocorre tal circunstância, nos encontramos com um duplo efeito:

- não cumprimento da lei o que faz com que o fato seja facilmente percebido pelo comprador aumentando o risco da operação proceda o desconto do valor gasto para a regularização da situação do preço futuro a pagar e também, que uma vez detectado o problema, que solicite ao vendedor o aumento de garantias, através de instrumentos como avais, retenção de pagamentos futuros, etc.

- As receitas e despesas “não declaradas” poderão não ter os valores considerados para efeitos da valoração do negócio em relação às expectativas do vendedor.

Portanto, o processo de preparação para a venda ideal, seria que se procedesse a regularização contábil de pelo menos um ano antes de colocar a empresa em venda procedendo a realização de uma relação detalhada dos ajustes que devam ser realizados na contabilidade oficial para que a mesma reflita a posição da empresa. Quantos menos ajustes sejam necessários fazer quando iniciado o processo formal de negociações, maior credibilidade a empresa oferecerá para o possível comprador.

MEDIDAS FINANCEIRAS

Existem também uma série de ações positivas para aumentar o valor da empresa e em primeiro lugar, nos concentraremos em analisas as medidas de caráter financeiro. Partiremos da análise de parte do método de valorização de empresas mais habitualmente utilizado que é o Desconto de Fluxos de Caixa (DFC) cuja formula simplificada é a seguinte:

As variáveis são os CASH FLOW previstos da empresa e a taxa de desconto. Se consideramos que o empresário não possa incidir diretamente na taxa de desconto; salvo que diminua a percepção dos riscos para o comprador, as ações serão dadas pela melhora do CASH FLOW previstos.

Geralmente a política contábil das empresas privadas, que partem do princípio de que “o lucro é meu inimigo” estão enfocadas para minimizar o impacto fiscal mediante a redução dos lucros declarados. Portanto, deveremos ver se as cifras do lucro estão bem calculadas. O objetivo será aumentar o lucro já que isso levará ao aumento do valor da empresa.

Medidas sobre a receita:

Deve ser realizado um exercício de análise sobre o comportamento das vendas, que é a parte mais importante da receita operativa, com o fim de aumentar esta cifra em tudo o que seja possível. Desta forma, deve-se reforçar a política comercial da empresa, adotando ações do tipo:

- Analisar a rentabilidade dos clientes.

- Potenciar as ações comerciais.

- Analisar os resultadas da força de ventas existente.

1. Medidas sobre os gastos:

O outro aspecto importante do projeto para o cálculo do lucro são as despesas. Sobre este particular, existem diversos ponto de atenção:

- Custos produtivos: proceder a redução dos custos unitários como forma de melhorar a rentabilidade e a eficiência operativa.

- Custos de pessoal: analisar a equipe de funcionários e colaboradores existentes, incluindo o próprio empresário e outros casos particulares.

- Revisar outros custos e gastos, como podem ser associados à política de I+D+i, e fundamentalmente os gastos gerais e de estrutura.

- Amortizações: proceder a revisão das políticas de amortização, procurando adequar a mesma às necessidades, presente e futura.

- Gastos financeiros: proceder a revisão de todas as dividas, incluídas as que possam existir com os sócios e com a gestão da tesouraria da empresa.

Devemos ter o cuidado de que, o efeito de aumentar os gastos da empresa, é que aparentemente a mesma é menos rentável do que é em realidade. É portanto essencial ajustar paulatinamente as práticas não adequadas para que o comprador entenda perfeitamente qual é a rentabilidade real da empresa e por tanto, que pague um valor mais alto do que ofereceria sem tais explicações. Apesar de que afete o imposto sobre sociedades no presente exercício, permitirá uma compensação com a obtenção de um maior preço de venda da empresa.

2. Medidas sobre os investimentos:

Devemos analisar em que momento de ciclo de vida da empresa e em que momento de investimentos em ativos fixos nos encontramos, com o fim de adiantar ou atrasar o momento de realização dos investimentos, ou, pelo contrário, decidir iniciar o processo de venda da empresa.

Também temos que analisar as necessidades de capital circulante e trabalhar sobre 3 elementos chave de gestão: Gestão de Stocks, Redução do período médio de cobrança e aumento do período médio de pagamentos, na medida do possível.

3. Medidas sobre financiamiento:

O nível do endividamento da empresa influi, sem dúvida, no valor das ações, porém, não influí substancialmente no valor global da empresa, salvo que o comprador e o vendedor discrepem em sua respectiva visão sobre o nível de endividamento e o custo médio do mesmo. Se esta situação se produze, as partes jogarão com distintas hipóteses de CASH FLOW e de dívida e isso poderá afetar aos valores globais que sejam considerados para a mesma empresa.

É obrigatório clarificar a situação do financiamento cruzado entre a empresa e os sócios pois as vezes esta posição não está suficientemente clara. Devem regularizar-se e se for necessário informar, exibindo os contratos correspondentes, os valores dos diferentes empréstimos realizados entre os sócios e o negócio, pois isso pode desvirtuar o valor da empresa e sobre tudo, gerar desconfiança por parte do comprador.

4. Medidas sobre os dividendos:

Para maximizar o valor da empresa é importante desenvolver uma acertada política de pago de dividendos. Os dividendos devem ser distribuídos segundo um reparto moderado, procurando manter um equilíbrio entre o capital e a dívida que sejam em todo momento compatível combinando uma política de crescimento moderado e que seja assumido l aproveitando as oportunidades de mercado.